какие документы нужны для перерегистрации тоо
Государственная регистрация юридических лиц, учетная регистрация их филиалов и представительств с учетом открытия банковского счета и обязательного страхования работника от несчастных случаев при исполнении им трудовых (служебных) обязанностей
Уважаемые граждане Республики Казахстан!
Для предотвращения распространения коронавирусной инфекции в Республике Казахстан оказание услуг на бумажных носителях возможно через онлайн бронирование в ЦОНах на период карантина.
Государственные услуги можно получить онлайн на портале «электронного правительства», мобильном приложении Egov Mobile и Telegram-bot EgovKzBot2.0
Как получить услугу онлайн
Как получить услугу в НАО «Государственная корпорация «Правительство для граждан» (необходимые документы):
Для государственной регистрации юридических лиц
Акционерное общество:
В случае, если юридическое лицо относится к субъекту рынка, занимающего монопольное положение на соответствующем товарном рынке, а также государственных предприятий, юридических лиц, более пятидесяти процентов акций (долей участия в уставном капитале) которых принадлежат государству, и аффилированных с ними лиц, которые будут осуществлять свою деятельность на территории Республики Казахстан, за исключением случаев, когда создание прямо предусмотрено законами Республики Казахстан, то осуществляется регистрирующим органом с предварительного согласия антимонопольного органа.
Коммандитное товарищество:
Полное товарищество:
Производственный кооператив:
Потребительский кооператив:
Товарищество с дополнительной ответственностью:
Товарищество с ограниченной ответственностью:
Государственное предприятие:
Государственное учреждение:
Жилищно-строительный кооператив и жилищный кооператив:
Кооператив собственников помещений (квартир):
Объединение собственников имущества:
Коллегия адвокатов:
Нотариальная палата:
Фонд:
Объединение:
При регистрации политических партий дополнительно представляются:
Примечание:
Для создания политической партии организационный комитет по созданию политической партии представляет в регистрирующий орган уведомление о намерении создания политической партии по форме, согласно приложению 13 к Правилам, а также в соответствии со статьей 6 Закона Республики Казахстан «О политических партиях»:
Регистрирующий орган в день получения уведомления и документов, предусмотренных подпунктами 1), 2) настоящего пункта, выдает уполномоченному лицу организационного комитета подтверждение о представлении документов по форме, подтверждающий их представление.
При регистрации политических партий дополнительно представляются:
Объединение юридических лиц в форме ассоциации (союза), объединение индивидуальных предпринимателей и юридических лиц, объединение индивидуальных предпринимателей:
Палата аудиторов:
Религиозное объединение:
Религиозное объединение, имеющее руководящий центр вне пределов республики, дополнительно представляет:
Учреждение:
Палата оценщиков:
Палата юридических консультантов:
Адвокатская контора:
Для учетной регистрации филиалов (представительств)
Филиал (представительство) казахстанского юридического лица:
Заявление подписывается лицом, уполномоченным юридическим лицом, создающим филиал (представительство), и скрепляется печатью юридического лица (при ее наличии).
В случае, если руководитель юридического лица является руководителем филиала (представительства), то предоставление в регистрирующий орган доверенности не требуется.
При создании филиала (представительства) государственным предприятием дополнительно представляется документ, подтверждающий согласие Национального Банка либо уполномоченного органа по управлению государственным имуществом (местного исполнительного органа) на создание филиала (представительства).
Филиал (представительство) иностранного юридического лица:
Для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации
Результат оказания услуги
Справка о государственной регистрации юридического лица, а также справка об учетной регистрации филиала (представительства) юридического лица, либо в письменном виде мотивированный приказ об отказе в оказании государственной услуги.
На портале – «в личный кабинет» направляется уведомление о государственной регистрации юридических лиц для субъектов малого и среднего предпринимательства либо мотивированный ответ услугодателя об отказе в оказании государственной услуги в форме электронного документа, удостоверенный ЭЦП услугодателя.
Смена учредителя ООО в 2021: пошаговая инструкция
Аудиоверсия этой статьи
Согласно действующему законодательству РФ, смена состава учредителей ООО может производиться без прекращения деятельности компании. На определенном этапе в бизнес могут войти новые партнеры или, напротив, действующие участники захотят выйти из ООО. Существует несколько способов проведения данной процедуры, каждый из которых имеет свои особенности
Платформа знаний и сервисов для бизнеса
Основания для смены состава учредителей ООО
Доля ООО – это имущество, которое имеет определенную стоимость. При этом в список учредителей ООО могут входить от одного до пятидесяти лиц (п. 3 ст. 7 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон об ООО). Основания для смены состава учредителей могут быть следующими:
Заключение учредителем договора купли-продажи доли со сторонним лицом или оформление договора ее дарения.
Переход доли ООО во владение наследнику или правопреемнику учредителя.
Заявление о вступлении в состав учредителей нового участника.
Выход участника из состава учредителей по собственному решению или в результате его принудительного исключения.
Способы смены учредителя ООО
Существует два основных способа смены учредителя ООО:
Ввод нового участника с последующим выходом старого. С точки зрения законодательства данный способ соответствует всем допустимым нормам. Риск заключается в возможном несоблюдении договоренностей одной из сторон соглашения. Например, не исключено, что старый участник откажется от выхода из состава учредителей.
Отчуждение доли. В случае заключения сделки купли-продажи оформляется соответствующий договор, который подлежит заверению у нотариуса. В более сложных ситуациях, например, при переходе доли третьему лицу на правах наследства, может потребоваться консультация у юриста.
Второй способ имеет ряд особенностей и нюансов:
В качестве покупателя могут выступать другие учредители, само ООО, а также третьи лица. Закон об ООО закрепляет за участниками общества преимущественное право покупки доли.
Участник, который желает продать свою долю, обязан направить ООО и его учредителям оферту. Документ должен быть нотариально заверен. ООО и учредители могут воспользоваться преимущественным правом выкупа и приобрести долю или ее часть в течение месяца после получения оферты.
Если сделка купли-продажи была проведена с нарушением прав преимущественного выкупа, заинтересованные лица могут оспорить ее в течение 3 месяцев.
Как сменить единственного участника ООО
Если ООО имеет единственного участника, то есть два варианта смены:
1. Продажа 100% доли в уставном капитале.
2. Ввод нового участника и последующий выход прежнего.
Перерегистрация ООО на другого учредителя в ходе продажи происходит также, как и продажа доли. Если есть время, то лучше воспользоваться вторым способом – это обойдется дешевле. Подробнее см. ниже.
Данный способ более предпочтителен для нового участника. В договоре купли-продажи указывают все права и обязанности сторон, поэтому отсутствует риск невыполнения условий соглашения продавцом. Кроме того, процедура занимает меньше времени, так как документы подаются в налоговую инспекцию один раз.
Недостаток данного способа заключается в дополнительных расходах на оплату услуг нотариуса. Их стоимость колеблется в пределах от 0,15 % до 0,5 % от цены доли.
Продавец доли направляет всем лицам, имеющим преимущественные права на приобретение доли, предложение о ее выкупе. Участники общества вправе принять данное предложение или отказаться от него в течение 30 дней. В течение еще семи дней преимущественным правом может воспользоваться само общество, при условии, если это предусмотрено уставом.
По истечении данного периода или в случае отказа участников общества от покупки доля может быть продана третьим лицам. Ее стоимость не может быть ниже цены, ранее указанной в оферте.
Для заключения сделки потребуются следующие документы:
Договор купли-продажи с указанием данных продавца и покупателя, а также размера доли. Данный договор должен быть заверен нотариусом.
Документы, которые подтверждают право продавца на реализацию доли, например, устав ООО, решение о его создании, свидетельство о регистрации юридического лица, протокол общего собрания учредителей, справка о составе участников общества.
Справка об оплате покупки, составленная по форме ООО и подписанная генеральным директором и бухгалтером.
Документы, подтверждающие полномочия генерального директора и бухгалтера.
Согласие супруга/супруги продавца на заключение сделки или его заявление о том, что он не состоит в браке.
При заключении сделки покупатель доли подписывает заявление по форме Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Документы в течение 2 дней нотариус направляет в налоговую инспекцию. Уведомление о внесении изменений в ЕГРЮЛ поступает через 5 дней.
Смена состава учредителей ООО на основании наследования доли возможна в двух случаях:
Устав ООО не запрещает включать в состав участников наследников учредителя (в противном случае наследнику выплачивается действительная стоимость доли);
остальные участники общества дали свое согласие на передачу доли по наследству (если это предусмотрено Уставом).
При отсутствии каких-либо запретов новому участнику необходимо:
Получить у нотариуса свидетельство о праве на наследство.
Письменно уведомить ООО о своем вступлении в состав учредителей.
Подать в налоговую инспекцию форму P14001 в заполненном виде и свидетельство о праве на наследство.
Если в уставе предусмотрено обязательное наличие согласия от других учредителей, после получения свидетельства о праве на наследство следует обратиться в ООО с просьбой предоставить согласия. Действующие участники обязаны в течение 30 дней направить заявителю соответствующий ответ (согласие или отказ).
Внимание!
Игнорирование данного запроса или нарушение сроков ответа на него является основанием трактовать данные действия как согласие учредителей на смену собственника доли. Это следует из статьи 21 Закона об ООО.
В течение 3 дней после получения согласия от всех участников общества наследнику необходимо подать данный документ в органы ФНС одновременно с формой Р14001 и свидетельством о наследстве. После внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ новый учредитель приобретает статус полноправного участника ООО.
Если Устав ООО содержит запрет на переход доли по наследству или в случае отказа учредителей, компания обязана возместить наследнику стоимость данной доли в денежном эквиваленте.
Ввод нового участника с последующим выходом старого
Данная схема отличается большими временными затратами, но позволяет существенно сэкономить на услугах нотариуса. Ниже представлена пошаговая инструкция по ее осуществлению.
Первый этап — вступление нового участника
Первый этап процедуры предусматривает выполнение следующих действий:
Составление и подача новым участником заявления на имя руководителя ООО о желании вступить в состав учредителей общества. В этом же заявлении оговаривается размер доли, срок оплаты и порядок внесения. В этом случае меняется текст учредительного договора, так как увеличивается уставный капитал.
Рассмотрение заявления на общем собрании учредителей. Если организатор ООО единственный, решение о вступлении нового участника принимается им единолично.
Вынесение протокола собрания учредителей или принятие решения единственным основателем компании об увеличении уставного капитала или изменении размера долей.
Внесение соответствующих изменений в устав юридического лица.
Формирование пакета документов и их подача в органы ФНС.
Ответ из налоговой инспекции о внесении изменений в ЕГРЮЛ поступает в течение 5 дней.
Внимание!
Срок внесения вклада нового участника установлен Законом об ООО и не может быть больше шести месяцев со дня принятия соответствующего решения.
После этого в течение месяца нужно подать в ИФНС следующие документы:
Форма Р13001 в заполненном виде. При подаче на бумажном носителе документ необходимо заверить нотариально. При его оформлении в электронном виде потребуется усиленная цифровая подпись.
Решение единственного учредителя или протокол собрания. Документ может быть заверен нотариально или электронной подписью (в зависимости от способа его подачи).
Устав с внесенными изменениями (2 экземпляра).
Квитанция об оплате покупки новым участником.
Актуальная выписка из ЕГРЮЛ.
Через пять рабочих дней ИФНС должен направить лист записи ЕГРЮЛ и новую редакцию устава со своей отметкой.
Второй этап — выход старого участника
Порядок вывода старого участника предусматривает выполнение следующих действий:
Старый участник подает заявление на имя генерального директора о желании выйти из состава учредителей ООО. Документ необходимо заверить нотариально.
Общее собрание ООО утверждает протокола с указанием данных старого участника и сведений о перераспределении долей между оставшимися учредителями.
Подача в ИФНС заявления по форме Р1400 о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Данная обязанность возлагается на генерального директора ООО или его официального представителя.
Формирование и подача в налоговую инспекцию пакета документов (перечень бумаг тот же, что и при вступлении нового участника).
Уведомление о внесении изменений в регистрационные данные поступит из ФНС в течение 5 дней.
Внимание!
Если при смене состава учредителей общество покидает участник, который одновременно является генеральным директором компании, необходимо сообщить об этом контрагентам и банку. Таким образом впоследствии удастся избежать путаницы в документообороте.
Отчуждение доли ООО может быть произведено не только на основании договора купли-продажи, но и по результатам сделок дарения, мены, соглашения об отступном или при вступлении третьего лица в права наследования.
При заключении сделок дарения, мены или соглашения об отступном необходимо проверить Устав ООО на предмет отсутствия в нем запретов и ограничений на данные действия.
Если в качестве получателя доли выступает один из действующих участников общества, препятствием для заключения договора может служить запрет на изменение соотношения долей, распределенных между учредителями, или ограничение их размера.
Если в лице нового собственника представлено третье лицо, сделка может оказаться незаконной по причине наличия в Уставе прямого запрета на отчуждение доли. В некоторых случаях может потребоваться письменное разрешение остальных учредителей или самого ООО.
Исключение участника из состава учредителей ООО
Принудительное исключение участника из состава учредителей ООО возможно только в судебном порядке. Для этого требуется предоставить документальные доказательства того, что данное лицо своим действием или бездействием наносит вред компании и негативно влияет на результаты ведения предпринимательской деятельности.
Основания для подачи искового заявления с просьбой исключения участника общества могут быть следующими:
неявка ответчика на общие собрания учредителей без уважительной причины, что создает препятствия для принятия важных решений;
сговор с конкурентами;
публикация или распространение ложной информации, которая негативно отражается на репутации компании и др.
Внимание!
Подать исковое заявление об исключении учредителя вправе только участники общества, доля которых составляет не менее 10 %.
В случае удовлетворения иска необходимо подать в органы ФНС форму Р14001 и судебное решение, вступившее в законную силу. После внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ доля переходит в собственность ООО. Компания обязана возместить бывшему участнику ее стоимость.
Процедура смены состава учредителей ООО может быть проведена на разных основаниях. В каждом случае она имеет свои особенности и нюансы. В связи с этим единая пошаговая инструкция для ее осуществления не предусмотрена. При возникновении затруднений рекомендуется обратиться за помощью к опытному юристу.
Порядок перерегистрации ТОО в случае отчуждения (продажи, дарения) 100% доли в ТОО
Заключение договора отчуждения: купля-продажа, дарение доли в ТОО
Вместе с тем, статьей 29 Закона предусмотрено, что доля участника в имуществе товарищества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена или заложена до полной оплаты вклада лишь в той части, в которой вклад уже оплачен.
В соответствии со статьей 25 Закона, уставный капитал и его соотношение с собственным капиталом при перерегистрации ТОО не проверяются, однако данные могут быть запрошены нотариусом при удостоверении договора отчуждения. Если при этом выяснится, что вклад оплачен не полностью, в удостоверении сделки будет отказано.
Требуется ли нотариальное удостоверение договора отчуждения доли в ТОО?
В соответствии со статьей 59 ГК РК и статьей 29 Закона, договор отчуждения (уступки) права выбывающего участника на долю в имуществе (уставном капитале) товарищества или ее части, стороной которого является физическое лицо, подлежит нотариальному удостоверению.
В случае, если сторонами являются юридические лица, договор отчуждения может быть заключен в простой письменной форме, без нотариального удостоверения.
Статьей 42 ГК РК предусмотрено, что при изменении состава участников, товарищество подлежит обязательной государственной перерегистрации, которая должна быть произведена в течение одного месяца с даты принятия решения о перерегистрации.
Перечень документов для перерегистрации ТОО
В соответствии с Правилами оказания государственной услуги «Государственная перерегистрация юридических лиц, учетная перерегистрация их филиалов и представительств», для перерегистрации товарищества подается заявление установленной формы, с приложением полного пакета документов, предусмотренных Стандартом государственной услуги, а именно:
1. Решение единственного участника, предусматривающее внесение изменений в устав товарищества.
При смене состава участников ТОО в устав вносятся соответствующие изменения. Их можно внести путем принятия устава в новой редакции или путем принятия перечня изменений к действующему уставу (по выбору нового участника). При этом, новая редакция устава/ перечень изменений при перерегистрации ТОО в регистрирующий орган не предоставляется.
Требование о внесении изменений в устав не применяется, если ТОО осуществляет деятельность на основании Типового устава, утвержденного Приказом Министра юстиции Республики Казахстан от 24 февраля 2015 года № 106. В этом случае для перерегистрации подается заявление о государственной перерегистрации хозяйственных товариществ, осуществляющих свою деятельность на основании типового устава.
2. Договор отчуждения.
3. Квитанция об уплате сбора за государственную перерегистрацию.
4. Доверенность на представителя (если документы будут подаваться представителем).
Так как ТОО является субъектом частного предпринимательства, скрепление документов печатью не обязательно.
Перерегистрация ТОО в ЦОН
Если стороной договора отчуждения является физическое лицо, документы для перерегистрации необходимо подать в ЦОН по месту регистрации ТОО. Регистрационный сбор (2 МРП) можно оплатить непосредственно при подаче документов.
Кроме перечисленных выше документов, заявитель должен иметь при себе документ, удостоверяющий личность.
Для сведения. Забронировать очередь в ЦОН можно посредством услуги « Бронирование очереди в ЦОН » на портале электронного правительства egov.kz.
Перерегистрация ТОО через портал egov.kz
Возможность перерегистрации посредством портала egov.kz предусмотрена исключительно для юридических лиц.
Для этого потребуется:
Войти на портал и выбрать услугу «Государственная перерегистрация юридических лиц, учетная перерегистрация их филиалов и представительств» ⇒ «Заказать услугу онлайн».
В открывшемся окне нужно произвести проверку ЭЦП (ключ GOSTKNCA ).
После проверки ЭЦП необходимо:
Статус обращения можно отслеживать на портале, в личном кабинете.
Смена директора при перерегистрации ТОО
Решение об утверждении действующего директора в должности отражается в решении о перерегистрации ТОО, на основании которого с директором заключается новый трудовой договор.
Решение о смене директора также отражается в решении о перерегистрации.
В последнем случае издается два приказа:
Для сведения. Нормы ТК РК не предусматривают обязанность уполномоченного органа товарищества мотивировать решение о смене директора либо заблаговременно предупреждать его о прекращении трудовых отношений. То есть, уведомление руководителя за один день до прекращения трудовых отношений не является нарушением законодательства о труде. Выплата директору компенсации за досрочное прекращение полномочий также не предусмотрена.
Приказ о прекращении трудовых отношений вручается нарочно или направляется заказным письмом с уведомлением о его вручении в течение трех рабочих дней со дня его издания.
С вновь назначенным руководителем также необходимо заключить трудовой договор, за исключением случаев, когда директором ТОО назначается его новый участник. В этом случае трудовые отношения оформляются приказом о вступлении в должность, который должен содержать трудовую функцию, срок осуществления трудовой деятельности, дату начала работы, место выполнения работы, а также размер и иные условия оплаты труда.
Нужно ли открывать новый банковский счет после продажи 100% в ТОО?
При смене участника открывать новый банковский счет нет необходимости, однако в банк нужно предоставить копии документов, подтверждающих смену участника и директора ТОО:
Оригиналы указанных документов лучше иметь при себе (на случай если потребуют для сверки).
Для получения более точной информации относительно перечня документов, рекомендуем позвонить в обслуживающий банк.
Для сведения. В настоящее время действует принцип одного окна. То есть, после проведения процедуры государственной перерегистрации товарищества, информация о смене участника автоматически отражается в налоговых и иных органах, дополнительного уведомления не требуется.
Основания для отказа в перерегистрации ТОО
Исчерпывающий перечень оснований для перерегистрации ТОО определен в статье 11 Закона РК «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств». В отношении перерегистрации ТОО в связи со сменой участника, среди них можно отметить следующие:
1) нарушение установленного законодательством порядка перерегистрации;
2) юридическое лицо или единственный участник юридического лица является бездействующим юридическим лицом;
3) физическое лицо, являющееся учредителем и/или руководителем юридического лица:
4) новый участник или лицо, отчуждающее долю, являются должниками по исполнительному документу (за исключением должников по исполнительным производствам о взыскании периодических платежей, например алиментов и не имеющих задолженность по исполнительному производству о периодических взысканиях более трех месяцев).