какие документы может запросить участник общества ооо
ВС РФ: участник ООО вправе требовать предоставления ему любых договоров ООО, а не только крупных и с заинтересованностью
Nomadsoul1 / Depositphotos.com |
Участник ООО потребовал у общества предоставить ему доступ к договорам ООО. Однако документы общество участнику не предоставило, и тот обратился в суд с иском к ООО (Определение Верховного Суда РФ от 13 июня 2019 г. № 308-ЭС19-7856, Постановление АС Северо-Кавказского округа от 14 февраля 2019 г. № Ф08-549/19).
В суде общество мотивировало свой отказ, в том числе тем, что с 30 июля 2017 внесены изменения в ст. 50 Федерального закона от 08 февраля 1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), в связи с которыми общество должно предоставлять участнику информацию только по крупным договорам и сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, а не по любым договорам.
Но данный довод не был принят судами, как основанный на неверном толковании норм прав.
Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций учли, что в соответствии с положениями абз. третьего п. 1 ст. 8 Закона об ООО, п. 1 ст. 67 ГК РФ, а также разъяснениями, содержащимися в п. 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества, а перечень документов, предоставляемых участнику ООО, содержащийся в новой редакции ст. 50 Закона об ООО, после 30 июля 2017 остался открытым. В связи с чем оснований для отказа в предоставления участнику доступа к любым договорам, связанным с деятельностью ООО, не было.
В передаче кассационной жалобы общества для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ было отказано.
Какие документы может запросить участник общества ооо
Статья 50. Хранение документов общества и предоставление обществом информации
(в ред. Федерального закона от 29.07.2017 N 233-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Перспективы и риски арбитражных споров. Ситуации, связанные со ст. 50
1. Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
2. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:
1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
4) внутренние документы общества;
5) положения о филиалах и представительствах общества;
6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;
9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;
11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;
12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
3. В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.
Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.
4. Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:
1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;
2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;
5. Срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.
Энциклопедия решений. Требование участника ООО о предоставлении информации
Требование участника ООО о предоставлении информации
Для получения доступа к информации о деятельности ООО участник предъявляет в общество соответствующее требование.
Содержание требования действующим законодательством также не установлено. На практике в требование обычно включают следующую информацию:
1. перечень и виды запрашиваемых документов (предмет требования).
Вывод об обязательности указания данных сведений содержится в п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144.
При этом требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать (п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144).
Следует также учитывать, что Закон об ООО не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества, следовательно, с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов (п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144).
2. способ ознакомления участника с запрашиваемыми документами (п. 4 ст. 50 Закона об ООО) в виде:
2.1. выдачи документов для ознакомления в помещении исполнительного органа общества
2.1. выдачи копий документов (в этом случае участник обязан возместить обществу расходы на изготовление копий). При этом копии могут быть:
— записанными на электронном носителе данных (в том числе с использованием ЭЦП), либо на бумажном носителе;
— заверенными либо простыми.
Кроме того, участник может потребовать, чтобы ООО направило копии документов по указанному участником адресу (в этом случае участник должен возместить также почтовые расходы).
Внимание
Если в требовании не указано, что копии должны быть заверены, то ООО имеет право предоставить незаверенные копии (п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144).
Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то копии могут быть заверены одним из следующих лиц (п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144):
— должностным лицом ООО, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов,
— лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником ООО, присутствующим при ознакомлении участника с документами)
Заверение копий должностными лицами ООО производится в установленном порядке. Ранее наличие печати ООО на копии документа было обязательным (см., например, постановление ФАС Уральского округа от 10.07.2013 N Ф09-7016/13). Однако с 06.04.2015 ООО, по общему правилу вправе, но не обязано иметь печать (п. 5 ст. 2 Закона об ООО).
3) срок предоставления доступа к документам либо передачи копий документов участнику.
Данный срок не может быть менее 3 дней со дня предъявления соответствующего требования участником ООО (п. 4 ст. 50 Закона об ООО, п. 11 информационного письма Президиума ВАС РФ N 144).
Какие документы может запросить участник общества ооо
Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.
Программа разработана совместно с АО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.
Участник ООО владеет 50% доли в уставном капитале, является по должности заместителем руководителя.
Как можно участнику ООО получить доступ к учредительным и иным документам по хозяйственной деятельности ООО?
Как участнику ООО получить заверенные копии учредительных документов и документов по хозяйственной деятельности ООО?
В случае обращения в суд по данному спору что будет являться доказательством обращения участника в ООО или к исполнительному органу за представлением заверенных копий документов?
© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2021. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.
Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.
Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.
ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, info@garant.ru.
8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)
Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), editor@garant.ru
Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), adv@garant.ru. Реклама на портале. Медиакит
Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter
Энциклопедия решений. Предоставление информации участникам ООО
Предоставление информации участникам ООО
Общество с ограниченной ответственностью по требованию своего участника обязано обеспечить ему доступ к:
— документам, которые ООО обязано хранить на основании п. 1 ст. 50 Закона об ООО (п. 4 ст. 50 Закона об ООО);
— имеющимся у ООО судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска*(1) (п. 3 ст. 50 Закона об ООО);
Законом установлен следующий порядок доступа участников к документам общества (п. 4 ст. 50 Закона об ООО):
1) участник ООО должен предъявить обществу требование о предоставлении документов;
2) лицо, предъявившее требование, должно подтвердить статус участника общества, поскольку право требовать предоставления информации по общему правилу принадлежит только участникам ООО.
При этом ООО не вправе требовать от лица подтверждения статуса участника, если сведения о нем отражены в списке участников общества (ст. 31.1 Закона об ООО) (п. 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144).
При отсутствии в указанном списке лица, обратившегося за получением информации, ООО вправе запросить у него документы, подтверждающие статус участника (выписку из Единого государственного реестра юридических лиц или иной документ, подтверждающий возникновение права на долю (п. 5 ст. 31.1 Закона об ООО).
3) общество обязано предоставить участнику доступ к информации одним из следующих способов (в соответствии с требованием участника):
— указанные документы предоставляются ООО для ознакомления в помещении исполнительного органа общества;
— указанные документы предоставляются в виде копий (в том числе с отправкой по почте).
Внимание
Однако суды при оценке соблюдения ООО срока предоставления участнику копий запрошенных документов принимают во внимание следующие обстоятельства:
— объективные возможности общества по его соблюдению, в частности в случае значительного объема документов, копирование которых необходимо произвести,
— реализация права участника на информацию путем предъявления требования о предоставлении копий документов не должна приводить к приостановлению или существенному затруднению деятельности общества (п. 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144).
Если документы, которые требует предоставить участник ООО, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (п. 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144).
4) в случае предоставления копий документов ООО выставляет участнику счет за изготовление копий. Если участник просил направить ему копии, общество имеет право требовать возмещения почтовых расходов.
При этом плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление, т. е. цену, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за изготовление копий документов (п. 4 ст. 50 Закона об ООО, абзац третий п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144).
ООО не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества (п. 3 ст. 12, п. 3 ст. 36 и п. 4 ст. 50 Закона об ООО, п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ 2011 N 144).
Отказ или уклонение участника от получения изготовленных по его требованию копий документов не освобождают его от обязанности возместить обществу расходы на их изготовление, а также на пересылку, если участник требовал направить копии документов в его адрес (абзац второй п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144).
В соответствие с изменениями в ГК, вступившими в силу с 1 сентября 2014 г., члены совета директоров ООО наряду с участниками общества имеют право получать информацию о деятельности ООО и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией (абзац второй п. 4 ст. 65.3 ГК РФ).
*(1) ООО, его участник, член совет директоров ООО, обращающиеся с иском о признании крупной сделки, сделки с заинтересованностью недействительной (и/или применении последствий ее недействительности), о взыскании убытков, причинённых обществу, обязаны заблаговременно уведомить других участников ООО и в соответствующих случаях само общество о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Порядок уведомления о намерении обратиться с иском в суд может быть предусмотрен уставом ООО (п. 2 ст. 65.2 ГК РФ, п. 33 Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).